陈天桥求盛大网络私有化 每股回购价41美元

　　北大青鸟光谷校区导读：据记者了解，陈天桥提交的初步非约束性建议函，以每股美国存托股41.35美元(相当于每股普通股20.675美元)的现金收购陈天桥、陈天桥妻子雒芊芊(盛大网络非执行董事)、及陈天桥弟弟陈大年(盛大网络COO兼董事)目前尚未持有的盛大网络的剩余部流通股。

　　10月18日消息，盛大网络(Nasdaq:SNDA)昨日传出消息称，其CEO陈天桥欲以每ADS 41.35美元的价格将公司私有化，回购价较10月14日公司的股票收盘价格有23.5%的溢价。

　　根据2011年10月15日收到的建议函内容，盛大网络董事会已成立了一个由独立董事组成的特别委员会来考虑该建议，成员包括黄晶生，熊澄宇和赵凯。特别委员会计划聘请顾问(包括独立的财务顾问和法律顾问)来协助相关工作。目前特别委员会尚未就此项建议函做出反馈。

　　根据数据显示，截至今年9月30日 ，陈天桥及其妻子、兄弟等人共计持有盛大网络约68.4%的股份(包含期权在内)。而业内人士称，陈天桥家族此举是为了回归国内上市做准备。该人士同时表示，盛大网络明年底有可能在上交所主板挂牌交易。

　　陈天桥一直对回归国内上市抱有很大期望，今年两会期间，陈天桥曾针对国际版上市问题，提交推动红筹“孤儿股”回归提案。

　　消息传出后，摩根士丹利昨日发布投资报告，授予盛大网络股票增持评级。

　　以下为建议函文：

　　2011年10月15日

　　董事会

　　盛大互动娱乐有限公司

　　香港德辅道中188号金龙中心403A室

　　女士们、先生们：

　　本人陈天桥提交本函件的目的是希望收购盛大互动娱乐有限公司(以下简称“公司”)已经发行的、非由本人以及Luo Qianqian女士或者Chen Danian先生直接或间接持有的公司股票。本函件是初步的、没有法律约束力的建议。

　　我方提出的建议收购价格为每个美国存托凭证(“ADS”)41.35美元(每个ADS代表了两个普通股股票)、也就是每股普通股20.675美元。我方认为该价格能使公司股东有机会实现良好回报，因而是有吸引力的。虽然本次收购不涉及公司控制权的变化，建议收购价格还是针对2011年10月14日公司的股票收盘价格有23.5%的溢价;如果是针对公司股票过去30个交易日的加权平均价格，则溢价达到了26.6%;进一步来说，如果针对过去60个交易日的加权平均价格，则溢价为25.1%。

　　我方准备实现交易的条款和条件会在下文中描述，我方有信心交易能够在本函件描述的基础上得到实现。

　　1、关于买方。为了实现本次交易，我方会设立一个针对交易的公司主体(以下简称“购买方”)。

　　2、购买价格。本次建议采用现金收购的方式，每个公众持有的(本人以及Luo Qianqian女士或者Chen Danian先生将继续持有我们直接或间接持有的股票)AdS折合41.35美元，也就是说，每普通股价格为20.675美元。

　　3、资金来源。我方会通过借款的方式为交易筹集资金。针对资金筹集事宜，我方已经和 J.P. Morgan Securities (Asia Pacific) Limited(以下简称“摩根大通”)进行了初步的讨论，并且从摩根大通获得了一份“Highly Confident letter”(以下简称“高度信心函”)，我方预期，除非合同条款另行规定，收购资金将于收购的正式合同签署的同时到位。

　　4、尽职查证。在可行性得到满足的前提下，我方希望尽快完成交易。我方相信，如果在公司的配合下能够尽快得到相关资料和人员支持，我方可在6周内完成尽职查证。为完成尽职查证，在我方及资金来源方与公司按照惯例分别签署保密协议的基础上，我方希望董事会批准提供必要的保密信息。

　　5、正式协议。我方随时准备谈判并签署有关本次交易的正式协议，正式协议会包含此类交易通常会涵盖的陈述、保证、约定及条件，它们在此类交易中应当是是典型的、符合惯例并且是合理的。

　　6、过程。由于本人参与交易，我们相信从审慎及公司利益更大化的角度来说，公司的董事会应当成立一个Special Committee(以下简称“特别委员会”)，该委员会由独立董事构成，并由该特别委员会考虑本次交易。同时，我方也会期待特别委员会聘用独立的顾问 (包括独立的财务顾问)去协助委员会的工作。

　　在考虑我方提出的建议时，你们应当清楚我方只对收购非由本人、Luo Qianqian女士以及Chen Danian先生持有的已发行股票感兴趣，我方不会将我们自己持有的股票出售给任何第三方。

　　7、保密性。在签署正式协议前，除了法律要求以外，从共同的利益考量，我方认为应当以保密的方式进行。在符合法律要求的前提下，在一份保密协议得到签署前，任何公司和我方发布的新闻都需要经过公司及我方的审阅并批准。

　　8、顾问。我方已经聘请摩根大通作为我方的财务顾问，并且聘请Shearman & Sterling LLP(“谢尔曼律师事务所”)作为我方在本次交易中的法律顾问。

　　9、没有约束力。本建议函不构成接受后即具有效力的要约，也不构成任何对交易的承诺。只有到正式协议签署后，正式协议约定的条款才会构成有法律效力的承诺。

　　后，本人承诺会和你们一起努力，让本次交易终及时、圆满的完成，如果你们对本次建议有任何问题，请联系摩根大通的Brian Gu先生，他的联系电话是+852 2800 6811，期待您们的答复。

　　此致

　　敬礼

　　签署

　　陈天桥